（原标题：君合律师事务所上海分所关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书）

君合律师事务所上海分所关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

一、本次调整及首次授予的批准与授权 1. 2024年9月21日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2. 2024年9月21日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。 3. 2024年9月24日至2024年10月4日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象在公司内部进行了公示。2024年10月9日，公司在上海证券交易所网站披露了《阿特斯阳光电力集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4. 2024年10月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了相关议案。 5. 2024年10月26日，公司在上海证券交易所网站披露了《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6. 2024年11月28日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象及份额的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

二、本次调整相关事项 1. 本次激励计划中20名激励对象因离职等原因失去激励资格，公司对首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由745人调整为725人，首次授予股数由5,556.40万股调整为5,400.40万股，预留授予的股数从1,389.10万股调减为1,350.10万股。

三、首次授予的授予条件 1. 公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

四、首次授予的授予日 1. 2024年10月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2. 2024年11月28日，公司召开第二届董事会第七次会议，确定首次授予日为2024年11月28日。 3. 2024年11月28日，公司召开第二届监事会第六次会议，确定首次授予日为2024年11月28日。

五、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格 1. 本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。 2. 2024年11月28日，公司召开第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第六次会议，同意以授予价格每股5.56元向符合条件的725名激励对象首次授予5,400.40万股限制性股票。

六、首次授予的信息披露 1. 公司将按照规定及时公告第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议等与首次授予事项相关的文件。随着首次授予的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

七、结论意见 1. 公司本次调整及首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定。 2. 公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 3. 首次授予的授予条件已经成就。 4. 首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 5. 首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定。 6. 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》的规定；随着首次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。